Op 27 maart 2022 was elke daarvoor in aanmerking komende juridische entiteit (zoals B.V., N.V., V.O.F., C.V., stichting en vereniging) verplicht haar UBO’s in het UBO-register te hebben geregistreerd. Inmiddels is de datum van 27 maart 2022 verstreken en is bekend dat nog lang niet alle entiteiten hun UBO’s hebben laten registreren. Hoe nu verder met het UBO-register?
Inleiding
Al eerder hebben we u bijgepraat over de verplichting tot inschrijving van de uiteindelijk belanghebbende(n) van een juridische entiteit in het UBO-register. Deze verplichte inschrijving vloeit voort uit Europese regelgeving in de strijd tegen het witwassen en de financiering van terrorisme. Entiteiten (niet eenmanszaken) die na 27 september 2020 zijn gestart, dienen vanaf de startdatum hun UBO(‘s) in het register in te schrijven. Voor op 27 september 2020 reeds bestaande entiteiten gold een overgangstermijn van 1,5 jaar. Zodoende kregen deze entiteiten tot en met 27 maart 2022 de tijd om aan hun inschrijfverplichting te voldoen.
Handhaving
Volgens minister van Financiën Sigrid Kaag had op 27 maart 2022 ongeveer de helft van de entiteiten op tijd hun UBO(‘s) geregistreerd. Dit is een schatting, omdat de Kamer van Koophandel, die het UBO-register beheert, achterstand heeft in de verwerking van de aanmeldgegevens. Vanzelfsprekend betekent dit dat eveneens de helft van de entiteiten hun UBO(‘s) niet heeft geregistreerd. Minister Kaag is niet bereid deze groep respijt te bieden. Aangezien de inschrijving is gebaseerd op een wettelijke verplichting, zullen deze entiteiten hun UBO’s alsnog moeten registreren. Daarnaast kan jegens deze entiteiten door het Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst handhavend worden opgetreden. Het niet voldoen aan de registratieplicht is een overtreding van de Handelsregisterwet en is een economisch delict. Dat betekent dat verschillende sancties opgelegd kunnen worden, waaronder een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom en, in zeer uitzonderlijke gevallen, een gevangenisstraf.
De minister heeft aangekondigd dat de handhaving zich in eerste instantie zal richten op die juridische entiteiten waar het risico op witwassen en het financieren van terrorisme het hoogst is. Op een later moment zal ook steekproefsgewijs worden gehandhaafd. Afgezien van het opleggen van sancties kunnen entiteiten die hun UBO nog niet hebben ingeschreven bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een Wwft-instelling, zoals banken en accountantskantoren, belemmeringen ondervinden, omdat eerst de UBO’s geregistreerd dienen te zijn, voordat de nieuwe relatie kan worden aangegaan. In praktijk kan het niet geregistreerd hebben van de UBO(‘s) dus leiden tot het nodige ongemak en vertraging in de dienstverlening.
Terugmeldplicht
Voor Wwft-instellingen geldt een zogenaamde terugmeldplicht. Indien dergelijke instellingen constateren dat een of meer ingeschreven UBO’s van een entiteit foutief zijn ingeschreven of ontbreken, dan heeft de Wwft-instelling de verplichting dit te melden bij de Kamer van Koophandel. De Kamer van Koophandel zal dan de betreffende entiteit benaderen en verzoeken om opheldering en zo nodig aanpassing van de inschrijving. Indien in het geheel nog geen UBO’s van een entiteit zijn geregistreerd, is de terugmeldplicht niet van toepassing.
Tenslotte
Bent u verplicht de UBO’s van uw organisatie te registeren en hebt u dat nog niet gedaan? Zorg hier dan zo snel mogelijk voor. Indien u al wel de UBO’s van uw organisatie hebt geregistreerd en er treedt een wijziging op in eigendom- of zeggenschapsverhoudingen, ga dan na of de UBO-inschrijving hierop aangepast dient te worden.
Neem voor meer informatie met betrekking tot de verplichte UBO-inschrijving contact op met één van onze juristen.
