Registratie voor bepaalde juridische entiteiten (zoals een B.V., N.V., V.O.F., C.V., stichting en vereniging) in het zogeheten UBO-register is al weer enige tijd verplicht. Vanaf het begin zijn er kritische geluiden over de privacy van de geregistreerde UBO hoorbaar. Op 22 november 2022 heeft het Europese Hof van Justitie, naar aanleiding van daarover door een Luxemburgse rechter gestelde vragen, geoordeeld dat het niet is toegestaan dat geregistreerde UBO-informatie voor iedereen toegankelijk is.
Situatie in Nederland
In Nederland had iedereen toegang tot het UBO-register. Er waren weliswaar maatregelen getroffen ter bescherming van de privacy van de UBO, maar de informatie die getoond wordt, was wel voor een ieder toegankelijk. Sinds 22 november jl. is het opvragen van een uittreksel uit het UBO-register vanwege eerdergenoemde uitspraak van het Europese Hof (tijdelijk) niet mogelijk.
Openbaarheid
Minister Kaag heeft op 20 januari jl., na analyse van het arrest van het Europese Hof van Justitie, bekend gemaakt dat het UBO-register gesloten blijft voor het grote publiek. De toegang wordt beperkt tot drie groepen: bevoegde autoriteiten (zoals de Belastingdienst), meldingsplichtige instellingen (zoals banken en accountantskantoren) en organisaties en personen die een ‘legitiem belang’ kunnen aantonen. Onder deze laatste groep vallen bijvoorbeeld onderzoeksjournalisten. Over de wijze waarop deze groepen toegang gaan krijgen, is nog geen duidelijkheid. Om de openbaarheid van het UBO-register te beperken, wordt, aldus minister Kaag, spoedig een wetsvoorstel aanhangig gemaakt.
Handhaving
Het feit dat het UBO-register tijdelijk niet toegankelijk is, staat los van de verplichting tot registratie van de UBO. Deze registratieverplichting blijft onverminderd van kracht en ook de handhaving via steekproeven wordt doorgezet. Wel zal het Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst tot 1 februari 2023 geen sancties opleggen voor ontbrekende registraties. In geval van handhaving zal altijd eerst een brief worden verzonden, waarbij de entiteit alsnog in de gelegenheid wordt gesteld de UBO-registratie te doen.
Trusts
Vanaf 1 november jongstleden dienen bovendien meer juridische entiteiten hun UBO te registeren. Ook trusts, fondsen voor gemene rekening en soortgelijke constructies, dienen hun UBO te registeren.
Huidige situatie
De prognose was dat er op 1 oktober 2022, na verwerking van de werkvoorraad door de Kamer van Koophandel, circa 67,5% van de daarvoor in aanmerking komende entiteiten aan zijn verplichting tot UBO-registratie had voldaan. Dit betekent dat er nog steeds een groot aantal entiteiten zijn, die nog niet aan hun wettelijke verplichting tot registratie voldoen, met het risico van handhaving tot gevolg. De werkvoorraad bij de Kamer van Koophandel is inmiddels behoorlijk afgenomen en de verwerkingstijd van een UBO-opgave is teruggelopen naar ongeveer 4 weken.
Tot slot
Het UBO-register dient actueel te zijn. Het voorgaande betekent dat het kan zijn dat er, bijvoorbeeld na een aandelenoverdracht of wijziging in het bestuur, een wijziging dient plaats te vinden in de UBO-registratie. Een dergelijk wijziging dient binnen zeven dagen in het UBO-register te worden geregistreerd.
Wilt u weten of uw UBO-registratie voldoet, neem dan contact op met een van onze juristen.
