Onlangs is het Wetsvoorstel Modernisering Personenvennootschappen via het internet ter consultatie aangeboden. Het wetsvoorstel moet de huidige regels voor de maatschap, vennootschap onder firma (V.o.f.) en de commanditaire vennootschap (CV) moderniseren en beter aan laten sluiten bij de praktijk. En dat is hard nodig. De huidige regeling, die nog stamt uit 1838, is sterk verouderd en sluit niet meer aan bij de actuele behoeftes van de ondernemer.
Als het wetsvoorstel wordt aangenomen, wordt het onder andere makkelijker om vennoten te laten toe- en uittreden en wordt het voor schuldeisers duidelijker wie zij kunnen aanspreken voor een schuld van de vennootschap.
De belangrijkste wijzigingen:
• Onderscheid tussen maatschap en V.o.f. verdwijnt
Het wetsvoorstel regelt dat er straks in plaats van drie nog maar twee soorten personenvennootschappen zijn: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. De maatschap en de vennootschap onder firma blijven wat naam betreft nog wel bestaan, maar de huidige verschillen tussen deze twee rechtsvormen komen te vervallen. Onder de huidige wetgeving bestaat er nog een verschil in aansprakelijkheid tussen de maten in een maatschap en de vennoten in een V.o.f. Bij de maatschap zijn maten voor gelijke delen aansprakelijk, terwijl vennoten in een V.o.f. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het geheel. Aan dit verschil wordt een einde gemaakt, op grond van het wetsvoorstel zijn de vennoten in beginsel allen hoofdelijk aansprakelijk.
• Rechtspersoonlijkheid
Een belangrijke wijziging is dat personenvennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen. Dit betekent dat goederen op naam van de vennootschap gezet kunnen worden. Door de rechtspersoonlijkheid zullen voortaan niet de individuele vennoten gezamenlijk, maar de vennootschap zelf eigenaar worden van goederen.
• Toe-en uittreden vennoten
Door de rechtspersoonlijkheid wordt ook het toe- en uittreden van vennoten vereenvoudigd. Uittreding van een vennoot zal namelijk niet langer leiden tot ontbinding van de vennootschap. Verder komt er duidelijkheid ten aanzien van de aansprakelijkheid van toetredende en uittredende vennoten. Een toetredende vennoot is slechts aansprakelijk voor schulden van de vennootschap die zijn ontstaan na zijn toetreding. Een uittredende vennoot blijft gedurende vijf jaar aansprakelijk voor de tot het moment van uittreden bestaande verplichtingen van de vennootschap.
• Aansprakelijkheid
Het wetsvoorstel regelt ten slotte dat de vennoten pas hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schulden van de vennootschap, indien aannemelijk is dat de vennootschap de schulden niet zal voldoen. Indien een wederpartij echter een opdracht expliciet toevertrouwt aan één vennoot, is alleen deze vennoot naast de vennootschap aansprakelijk. In dat geval zijn de andere vennoten dus niet hoofdelijk aansprakelijk.
Vervolg
Er kan tot 31 mei 2019 worden gereageerd op het concept wetsvoorstel. Daarna zal het naar verwachting, eventueel in aangepast vorm, worden ingediend bij de Tweede Kamer. Op dit moment zijn het overgangsrecht en de fiscale consequenties van het wetsvoorstel nog niet bekend. Het is dus nog niet duidelijk wat het wetsvoorstel concreet betekent voor de huidige maatschappen, V.o.f.’s en CV’s. Uiteraard houden wij u op de hoogte van de ontwikkelingen.